毒丸計(jì)劃（Poison Pill）是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982 年發(fā)明的，正式名稱(chēng)為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。毒丸計(jì)劃又稱(chēng)“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”或“股東權(quán)益計(jì)劃”，是目標(biāo)公司抵御惡意收購(gòu)的一種防御措施，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實(shí)施，故在八十年代后期被廣泛采用。

當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其是當(dāng)收購(gòu)方占有的股份已經(jīng)達(dá)到 10%到 20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股，或者增加負(fù)債等等措施。毒丸計(jì)劃的目的是讓收購(gòu)方增大收購(gòu)成本，是讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到原計(jì)劃控股公司的目標(biāo)。

毒丸計(jì)劃雖是防止敵意收購(gòu)的有效措施，但卻不利于公司治理，阻礙資本自由流通，尤其是公司在陷入困境或發(fā)生丑聞時(shí)重組成本高昂，一些公司評(píng)估機(jī)構(gòu)也往往會(huì)給那些實(shí)施毒丸防御的公司較低的評(píng)級(jí)，所以近幾年來(lái)被不少公司棄用。

其他抵御惡意收購(gòu)的措施還有股份回購(gòu)、白衣騎士、金色降落傘、銀色降落傘、皇冠上的珍珠、焦土戰(zhàn)術(shù)、帕克門(mén)、超級(jí)多數(shù)條款等等。

一般情況下，“毒丸計(jì)劃”是新增發(fā)行股票，但并不絕對(duì)。實(shí)際上“毒丸計(jì)劃”有多種措施，包括：

【第1句】：“彈出”毒丸：“彈出”計(jì)劃即常見(jiàn)的措施，通過(guò)向現(xiàn)有股東發(fā)行新增優(yōu)先股權(quán)，來(lái)攤薄收購(gòu)者手中的股權(quán)份額，以及投票權(quán)益，使得收購(gòu)者的成本大幅度增加。

【第2句】：“彈入”毒丸：“彈入”計(jì)劃則與“彈出”計(jì)劃相反，是目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)回購(gòu)現(xiàn)有股東的股權(quán)，由此稀釋收購(gòu)者在目標(biāo)公司的權(quán)益。

【第3句】：“負(fù)債”毒丸：目標(biāo)公司大量增加自身負(fù)債，降低被收購(gòu)的吸引力。

【第4句】：“高管”毒丸：目標(biāo)公司的全部或大部分高管簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，在發(fā)生不公平收購(gòu)或者協(xié)議簽署人被侵害權(quán)益時(shí)，則進(jìn)行全體辭職。

【第5句】：“毒債”毒丸：發(fā)行大量允許債權(quán)人可以自行決定債券贖回期、債轉(zhuǎn)股等權(quán)益的債券。